Regime especial de constituição de sociedades / / /Alterações ao Código das Sociedades Comerciais

D.L. 111/2005, de 08/07

a)Regime especial de constituição de sociedades “empresa na hora;

b)Alterações ao Código das Sociedades Comerciais, ao regime do Registo Nacional das Pessoas Colectivas, ao Código do Registo Comercial, , no D.L. n.º 322-A/2001, de 14/12, ao Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, ao D.L. n.º 8-B/2002, de 15/01, ao CIRC e ao CIVA

O D.L. 111/2005, de 08/07, cria a “empresa na hora”, através de um regime especial de constituição imediata de sociedades comerciais e civis sob forma comercial do tipo por quotas e anónima.

A aplicação deste regime pressupõe, cfr. artigo 3º, a verificação dos seguintes requisitos:

1. A opção por firma constituída por expressão de fantasia previamente criada e reservada a favor do Estado ou a apresentação de certificado de admissibilidade de firma emitido pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC); e

2. A opção por pacto ou acto constitutivo de modelo aprovado pelo director-geral dos Registos e do Notariado.

Porém, nos termos do artigo 2º, este regime não será aplicável:

1. Às sociedades cuja constituição dependa de autorização especial;
2. Às sociedades cujo capital seja realizado com recurso a entradas em espécie;
3. Às sociedades anónimas europeias.»

A competência para a constituição destas sociedades pertence às Conservatórias do Registo Comercial, independentemente da localização da sede da sociedade a constituir, e aos postos de atendimento do registo comercial a funcionar junto dos Centros de Formalidades de Empresas (CFE), de acordo com o artigo 4º

O procedimento deverá ter o seu início e conclusão no mesmo dia, em atendimento presencial único, sob pena de caducidade do direito ao uso da firma se a não conclusão do procedimento se dever a facto imputável aos interessados, de acordo com o disposto nos artigos 5º e 11º.

O procedimento inicia-se com a verificação da identidade, da capacidade e dos poderes de representação dos interessados para o acto, de acordo com o disposto no artigo 6º.

Seguidamente, de acordo com o artigo 8º, o serviço competente procederá aos seguintes actos, pela ordem a seguir indicada:

1. Cobrança dos encargos que se mostrem devidos;
2. Afectação, por via informática e a favor da sociedade a constituir, da firma escolhida e do número de identificação de pessoa colectiva (NIPC) que lhe está associado, nos casos previstos na primeira parte da alínea a) do artigo 3.º;
3. Preenchimento do pacto ou acto constitutivo, por documento particular, de acordo com o modelo previamente escolhido, nos termos das indicações dos interessados;
4. Reconhecimento presencial das assinaturas dos intervenientes no acto, apostas no pacto ou acto constitutivo;
5. Anotação de apresentação do pedido verbal de registo no diário;
6. Registo do contrato de sociedade;
7. Inscrição do facto no ficheiro central de pessoas colectivas e codificação da actividade económica (CAE) ou, no caso a que se refere a parte final da alínea a) do artigo 3.º, comunicação do registo para aqueles efeitos;
8. Emissão e entrega do cartão de identificação de pessoa colectiva bem como comunicação aos interessados do número de identificação da sociedade na segurança social;
9. Sendo caso disso, completamento da declaração de início de actividade, para menção da firma, NIPC e CAE.

Com a conclusão do procedimento constituição da sociedade, o serviço competente deverá entregar de imediato aos representantes da sociedade, a título gratuito, uma certidão do pacto ou acto constitutivo e do registo deste último, bem como o recibo comprovativo do pagamento dos encargos devidos, de acordo com o previsto no artigo 12º.

O serviço competente deverá também, nos termos do artigo 13º , no prazo de vinte e quatro horas:
1. Promover as publicações legais;
2. Remeter a declaração de início de actividade ao serviço fiscal competente;
3. Disponibilizar aos serviços competentes, por meios informáticos, os dados necessários para efeitos de comunicação do início de actividade da sociedade à Inspecção-Geral do Trabalho, bem como os dados necessários à inscrição oficiosa da sociedade nos serviços da segurança social e, quando for o caso, no cadastro comercial;
4. Promover as restantes diligências que venham ser fixadas por via regulamentar ou protocolar.

Serão devidos, pelo presente procedimento de constituição de sociedade, nos termos do n.º 1 do artigo 14º, os seguintes encargos:
1. Os emolumentos previstos no Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado;
2. O imposto do selo, nos termos da Tabela respectiva;
3. Os custos das publicações.

Não serão porém devidos, de acordo com os n.ºs 2 e 3 do artigo 14º:
1. Emolumentos pessoais pelo procedimento de constituição de sociedades regulado neste diploma;
2. Emolumentos pela recusa de titulação e de registo, procedendo-se nesta situação à devolução de todas as quantias cobradas pelo procedimento de constituição de sociedades regulado neste diploma, salvo nas situações de caducidade do direito ao uso da firma, por facto imputável aos interessados, previsto no supra referido artigo 11º.

Nas alterações ao Código das Sociedades Comerciais, cumpre destacar as seguintes:
1. Não admissão de denominações da firma constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que permitam identificar ou se relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica, de acordo com o nº 4 do artigo 10º, do Código das Sociedades Comerciais;
2. Publicações obrigatórias passam a ser feitas em sítio na Internet de acesso público, regulado por portaria do Ministro da Justiça, face ao estabelecido no artigo 167º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais;
3. Exigência, em qualquer acto externo da Sociedade, da menção do número de identificação de pessoa colectiva, nos termos do previsto no artigo 171º, nº1 do Código das Sociedades Comerciais.

Nas alterações ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas cumpre destacar as seguintes:
1. Diminuição do prazo de validade do cartão provisório de identificação de pessoa colectiva de 6 para 3 meses, de acordo com o n.º 5 do artigo 18º do Registo Nacional de Pessoas Colectivas;
2. Diminuição do prazo de validade dos certificados de admissibilidade de firma ou denominação de 180 dias para três meses, nos termos do disposto no artigo 53º, n.º 1 do Registo Nacional de Pessoas Colectivas.

No Código do Registo Comercial foram alterados os artigos 14º, 51º, 55º, 62º e 70º, sendo de realçar o facto de as publicações dos actos sujeitos a registo deverem ser feitas em sítio na Internet de acesso público, regulado por Portaria do Ministro da Justiça, face ao estabelecido no artigo 70º, n.º 2 do Código do Registo Comercial.

Quanto ao D.L. 322-A/2001, de 14/12, que aprovou o Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, é alterado o artigo 8º.
No âmbito do Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado foram alterados os artigos 15º, 27º e 28º.

No que respeita ao D. L. 8-B/2002, de 15/01, que estabeleceu normas destinadas a assegurar a inscrição das entidades empregadoras no sistema de solidariedade e segurança social, é alterado o seu artigo 4º, n.º 4, no qual se estabelece que se consideram oficiosamente inscritas na segurança social as entidades empregadoras criadas pelo regime especial de constituição imediata de sociedades.

O regime especial de constituição imediata de sociedades estabelecido no diploma em análise funcionará:
1. a título experimental nas Conservatórias do Registo Comercial de Aveiro, Coimbra, Moita e Barreiro;
2. Nos postos de atendimento do registo comercial junto dos CFE de Aveiro e Coimbra, a partir da respectiva data da entrada em vigor do presente diploma e por um período a fixar por portaria conjunta do Ministro de Estado e da Administração Interna, do Ministro da Justiça e do Ministro da Economia e da Inovação.

· Entrada em vigor

O D.L. 111/2005, entra em vigor no dia 13 de Julho de 2005, excepto:

1. A criação de bolsas de firmas previstas no artigo 15º, reservadas a favor do Estado, compostas por expressão de fantasia e às quais está associado um NIPC para efeito da afectação exclusiva às sociedades a constituir, entra em vigor no dia 09/072005.;
2. As alterações relativas aos artigos 100º e 167º do Código das Sociedades Comerciais e aos artigos 14º, 55º, 70º e 71º do Código do Registo Comercial entram em vigor no dia 01/01/2006 para a generalidade das sociedades comercias, sem prejuízo da sua entrada em vigor no dia 13 de Julho de 2005, no que respeita às sociedades constituídas ao abrigo do regime especial de constituição imediata de sociedades.

Na sequência da publicação do D. L. 111/2005:
1. O nº 1 da Portaria 590-A/2005, de 14/07, veio estabelecer que as publicações obrigatórias referidas no artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais e no n.º 2 do artigo 70.º do Código do Registo Comercial se fazem através do sítio da Internet de acesso público em www.mj.gov.pt/publicacoes, mantido pela Direcção-Geral dos Registos e do Notariado;
2. Por sua vez, o n.º 1 do artigo 2º daquela Portaria estabelece que a publicação obrigatória dos actos sujeitos a registo é oficiosamente promovida pelas Conservatórias do Registo Comercial, nos termos do disposto no artigo 71.º do Código do Registo Comercial;
3. Porém, de acordo com os nºs 2 e 3 do artigo 2º da referida Portaria os textos relativos aos restantes actos societários sujeitos a publicação obrigatória podem ser entregues junto de qualquer Conservatória ou remetidos por via postal aos serviços centrais da Direcção-Geral dos Registos e do Notariado, em endereço a identificar em www.mj.gov.pt/publicacoes, ou podem ser remetidos à Direcção-Geral dos Registos e do Notariado mediante transmissão electrónica de dados, de acordo com as instruções constantes do sítio da Internet acima referido;
4. Por último, o n.º 4 do artigo 2º daquela Portaria estabelece que relativamente aos textos destinados a publicação dos actos societários acima referidos, devem conter todas as indicações referidas no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais, nomeadamente o número de pessoa colectiva, cabendo à Direcção-Geral dos Registos e do Notariado assegurar a sua publicação no prazo máximo de 15 dias contados a partir da respectiva recepção.

A Portaria 590-A/2005, de 14/07, entra em vigor no dia 1 de Janeiro de 2006, excepto no que respeita às sociedades constituídas ao abrigo do regime especial de constituição imediata de sociedades previsto no Decreto-Lei n.º 111/2005, que entra em vigor no dia 13/07/2005.

Editado por FR

---